영화 학도 스테판(잭슨 래스본)은 우연히 미스터리한 인물 퀘이드(숀 에반스)를 만나게 된다. 학기말 과제로 `두려움`에 대한 다큐멘터리를 만들기로 한 두 사람은 미모의 동료 셰릴 프롬(핸느 스틴)까지 합류시키며 본격적인 프로젝트로 착수한다. 취재가 계속될수록 다른 이들의 공포에 대한 집착이 커져가는 세 사람. 급기야 더 큰 공포심을 자극하기 위해 상상할 수 없는 끔찍하고 위험한 계획을 세우기 시작한다. 그 속에서 드러나는 세 사람의 비밀, 동료 조차도 믿을 수 없는 상황에서 취재는 통제불능의 상태에 빠져버리고 마는데...
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